Le joueur se glisse dans la peau de Sam « Serious » Stone, menant la résistance depuis son vaisseau de combat « Saratoga » dans un dernier espoir pour sauver la galaxie. Vous devez éliminer les ennemis approchant par vagues successives au moyen des différentes armes à disposition. Plus le jeu avance et plus l’équipement et les monstres deviennent puissants.